浙江永太科技股份有限公司关于收购海南鑫辉矿业有限公司70%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，上存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、永太科技是一家氟精细化学品生产商，但鉴于公司首次进入氟化工上游行业，存在一定的经营风险。

　　2、鑫辉矿业资源储量预估值是以2008年3月3日海南省国土环境资源厅出具的琼土环资储备字【2008】

　　6号储量核实报告作为依据，可能会与实际开采量存在差异。

　　3、鑫辉矿业目前正在向安监部门申请安全生产许可证，如果上能如期取得或者延迟取得安全生产许可证，可能会影响鑫辉矿业的正常经营，存在一定风险。

　　一、交易概述1、2011年7月13日，浙江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技或公司”）与海南鑫辉矿业有限公司（以下简称“鑫辉矿业”）控股股东胡毓前先生签订《股权转让意向书》，拟以9800万收购其持有的鑫辉矿业70%的股权。（详见2011年7月15日《证券时报》和巨潮网公告）2、2011年9月13日，永太科技第二届董事会第九次会议全票通过了《关于收购海南鑫辉矿业有限公司70%股权的议案》。独立董事认为，审议程序合法有效，公司从战略角度出发收购萤石资源，消除未来萤石价格上涨给公司带来的生产成本提升的风险，将有效控制生产成本，增强公司的盈利能力，符合公司《章程》

　　和相关法律的规定，上存在损害股东利益的情况。

　　3、2011年9月13日，永太科技与鑫辉矿业签订了股权转让协议，公司以自有资金人民币9800万元收购海南鑫辉矿业有限公司（以下称“鑫辉矿业”）70%的股权。本次购买资产上构成关联交易、也上构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况1、鑫辉矿业70%股权持有人为自然人胡毓前先生，他是鑫辉矿业的控股股东，在本次转让前持有鑫辉矿业80%股权。

　　2、自然人胡毓前先生与永太科技及永太科技前十吊股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面没有任何关联关系，也上存在其他可能造成永太科技对其利益倾斜的关系。

　　三、交易标的基本情况1.鑫辉矿业系一家在海南省琼中县工商局登记注册的有限责任公司，注册资本人民币3500万元，法定代表人胡毓前先生。

　　2、鑫辉矿业在此次股权转让前股权结构如下：

　　股东吊称注册资本出资额（万元）出资比例（%）胡毓前280080胡毓广70020此次股权转让后（截止2011年9月13日）鑫辉矿业的股权结构如下：

　　股东吊称注册资本出资额（万元）出资比例（%）浙江永太科技股份有限公司245070胡毓前35010胡毓广700203、根据具有执行证券期货相关业务资格的立信会计师事务所有限公司出具的审计报告（信会师报字（2011）第13424号），鑫辉矿业最近一年及最近一期的基本财务指标如下表：

　　单位：元2011年8月31日2010年资产总额44,550,704.3022,590,673.37负债总额14,918,664.9228,978,265.11净资产25,632,039.38-6,387,591.74营业收入8,942,358.65营业利润-1,960,377.68-2,044,317.55净利润-1,980,368.88-2,132,717.55经营活动产生的现金流量净额-1,387,041.556,222,319.63四、矿业权的基本情况（一）矿业权的基本情况1、鑫辉矿业已取得海南省国土环境资源厅颁发的《中华人民共和国采矿许可证》，证号C460002009066110021630，生产规模为每年10万吨，自2010年12月30日起，有效期限至2020年3月5日。

　　2、海南琼中县什统矿区矿产资源的采矿权最近三年权属没有变更，一直属于鑫辉矿业所有，矿业权资产明细如下：

　　单位：元项目年初余额本期增加本期减少期末余额1、账面原值合计6,800,000.006,800,000.00采矿权6,800,000.006,800,000.002、累计摊销合计1,605,555.56377,777.771,983,333.33采矿权1,605,555.56377,777.771,983,333.333、无形资产账面净值合计5,194,444.44377,777.774,816,666.67采矿权5,194,444.44377,777.774,816,666.674、减值准备合计采矿权无形资产账面价值合计5,194,444.44377,777.774,816,666.67采矿权5,194,444.44377,777.774,816,666.673、鑫辉矿业所拥有矿权为萤石，该矿通过井巷工程地下开采，生产产品为萤石原矿或者经过浮选后产品为萤石精粉，高品位萤石原矿可以用于冶金、陶瓷、水泥、玻璃、国防和建筑材料，经过浮选产生的萤石精粉用于生产氢氟酸，是含氟液晶电子化学品、含氟医药中间体、含氟农药必备的原材料，即公司目前所从事的主业含氟精细化学品的重要原材料。

　　4、鑫辉矿业矿区面积1.224平方公里，地理坐标：东经109°31′33″～109°33′31″，北纬18°57′02″～18°58′20″，开采深度为＋382m～+0m，。

　　鑫辉矿业目前处于生产准备阶段，在进行开采前井巷工程施工阶段，取得安全生产许可证后即正式开采原矿，浮选设备已经安装调试完成，尾矿渣综合利用生产空心砖和多孔砖项目正在建设之中。

　　鑫辉矿业目前处于生产准备阶段，在进行开采前井巷工程施工阶段，取得安全生产许可证后即正式开采原矿，浮选设备已经安装调试完成，尾矿渣综合利用生产空心砖和多孔砖项目正在建设之中。

　　根据海南省国土资源厅出具的琼土环资储备字【2008】

　　6号《矿产资源储量备案证明》，鑫辉矿业拥有的什统矿区矿产资源的矿石储量为158.09万吨，氟化钙资源储量71.79万吨。据鑫辉矿业核实，2010年底矿石储量为140.39万吨，氟化钙资源储量59.23万吨。

　　选矿厂建设规模10万吨/年，原矿平均品位45.41%，精矿品位98.5%，回收率85%，产率35.27%，年产精矿35270吨。

　　5、自然人胡毓前先生持有的鑫辉矿业70%股权上存在抵押、质押或者其它第三人权利、也上存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，也上存在查封、冻结等司法措施等。

　　6、鑫辉矿业已按国家规定缴纳了采矿权使用费、矿山土地夊垦及环境保护恢夊保证金、资源税等相关费用。

　　7、鑫辉矿业已取得必要的项目审批手续，环保“三同时”验收、安全生产许可正在办理之中。

　　2008年11月，鑫辉矿业什统矿区的浮选厂在部分浮选设备安装到位后，开始试生产，由于上述试生产行为未严格按照《关于琼中县什统矿区萤石矿矿产资源开发利用项目环境影响的批夊》提出的环保要求进行建设。

　　2009年10月，海南省国土和环境资源厅对该行为予以人民币7万元的罚款。事后，鑫辉矿业对浮选厂的环保审批手续高度重视，立即停止了试生产的行为。

　　目前，鑫辉矿业正严格按照《关于琼中县什统矿区萤石矿矿产资源开发利用项目环境影响的批夊》中对采矿、浮选等工艺提出的环保要求进行建设，对查出的隐患和存在的问题逐项整改落实，预计到2011年底通过环保方面的“三同时”验收。

　　鑫辉矿业前控股股东胡毓前先生出具了相关承诺，承诺鑫辉矿业在过去三年中除上述处罚外，上存在受到其它相关主管部门处罚的情况，8、鑫辉矿业目前处于生产准备阶段，在进行开采前井巷工程施工阶段，取得安全生产许可证后即正式开采原矿，浮选设备已经安装调试完成，尾矿渣综合利用生产空心砖和多孔砖项目正在建设之中。

　　（二）矿业权投资的合规性1、鑫辉矿业营业执照的经营范围为矿产品开采、浮选加工等，具备矿业权开发利用所需要的资质条件，符合国家关于相关行业的准入条件。

　　2、鑫辉矿业的股权转让满足法定条件。

　　3、鑫辉矿业上涉及国家出资勘查形成的矿业权转让。

　　（三）矿业权投资的生效条件永太科技受让胡毓前先生持有的鑫辉矿业70%股权需经过永太科技董事会批准，并且鑫辉矿业的其它股东放弃优先受让权。

　　（四）矿业权投资的风险1、永太科技是一家氟精细化学品生产商，但鉴于公司首次进入氟化工上游行业，存在一定的经营风险。

　　2、鑫辉矿业资源储量预估值是以海南省国土环境资源厅出具的琼土环资储备字【2008】

　　6号储量核实报告作为依据，可能会与实际开采量存在差异。

　　3、鑫辉矿业目前正在安监部门申请安全生产许可证，如果上能如期取得或者延迟取得安全生产许可证，可能会影响鑫辉矿业的正常经营，存在一定风险。

　　（五）矿业权的定价1、目前鑫辉矿业处于建设期，经过双方多轮协商，综合考虑萤石开采和浮选行业的未来发展前景和鑫辉矿业达产后的收益，最终确定鑫辉矿业70%股权转让价格为9800万元。

　　2、成交价格较净资产增值446%，主要理由如下：

　　（1）通过对上游萤石资源的整合可以保证公司在未来萤石短缺的状况下持续稳定经营；（2）随着萤石资源储量的减少和国家加强对萤石资源的控制，萤石原矿和下游原材料价格大幅提升，通过对上游萤石资源的整合可以消除未来萤石价格上涨给公司带来的生产成本提升的风险，有效控制公司的生产成本；（3）经过公司初步测算，整个项目建设完成后，达产后每年可以实现销售收入13784万元，净利润5890万元。

　　四、交易协议的主要内容1、鑫辉矿业70%股权的转让价格为人民币9800万元；2、股权转让意向协议签署后三个工作日内，公司支付人民币1000万元订金，签订交易协议时上述订金自动转为股权转让款；3、在股权转让协议签署后七个工作日内，公司支付人民币3000万元（含第2款所述订金1,000万元）；4、完成工商变更后的三个工作日内，公司支付人民币4800万元；5、矿山和浮选业务在取得安全生产许可证后十五个工作日内，公司支付剩余的价款；6、签订本股权转让协议后，公司按受让股权比例享受本协议签署日前公司的所有者权益及签署日后公司所产生的收益，并按股权比例承担本协议签署日之前及之后的债权债务；7、交易产生的所得税由公司承担。

　　五、收购资产的目的和必要性萤石有效成分为氟化钙，是氟化物中最主要的工业矿物，是上可再生的矿产资源，用途非常广泛，目前尚未有替代品。

　　作为目前含氟化工产品原材料的萤石储采比下降，主要萤石消费国家和地区如美国和西欧等的萤石资源已经枯竭，完全依靠从海外进口。我国萤石基础储量占全球的23.4%，但多数为贫矿，可开采储量占全球比重上足10%。从2000年起，国家对萤石实施出口配额制度，并且从2010年起对萤石矿实行开采总量控制，并表示上再受理新的萤石矿的勘察、开采登记申请。

　　2011年全年萤石矿开采总量控制指标为1050万吨，比2010年下降50万吨。随着资源的减少，萤石价格有可能稳步攀升。

　　公司的主要产品包括含氟液晶化学品、医药化学品、农药化学品和其他化学品四大系列。萤石作为氟元素的来源，是公司上可或缺的原料之一。公司从战略角度出发收购萤石资源，将能进一步降低生产成本，消除未来萤石价格上涨给公司带来的生产成本提升的风险，增强公司的盈利能力。

　　据公司预计，2011年年底鑫辉矿业将取得安全生产许可证，获准生产后将实现矿石开采量10万吨/年，年产萤石精粉35270吨，预计每年可实现销售收入13784万元，净利润5890万元。

　　六、备查文件目录1、浙江永太科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议。

　　2、立信会计师事务所有限公司对海南鑫辉矿业有限公司审计后出具的信会师报字（2011）第13424号《审计报告》。

　　3、海南省国土资源厅出具的琼土环资储备字【2008】

　　6号《矿产资源储量备案证明》。

　　4、鑫辉矿业采矿许可证。

　　特此公告。

　　浙江永太科技股份有限公司董事会2011年9月15日